第一百二十九章 鼎支付 (第2/2页)

同样一条数据，别人标注出来是一句话，韩路一标出来的却是当事人所有的心理需求。
　　
　　这个能力，点石成金。
　　
　　和赵文渊聊完之后，韩路一又去了趟司衡律师事务所。
　　
　　顾司玥在办公室里等着，桌上摆着两杯英式红茶。
　　
　　韩路一坐下，端起红茶喝了一口，味道还行。
　　
　　顾律师最近喜欢喝红茶吗？他不着边际地想。
　　
　　顾司玥问：“怎么，什么事电话里不方便说？”
　　
　　韩路一把情况讲了一遍。
　　
　　他准备做一家独立的模型公司，核心团队从源码抽调——所谓团队，主要还是赵文渊一个人。
　　
　　他的主要问题是：他本人和赵文渊能不能同时在两边任职？
　　
　　顾司玥听完点头，起身从柜子里找出源码科技的合同档案。
　　
　　源码科技A轮协议是她审过的，赵文渊的劳动合同、期权协议都是她拟的，这些条款她比韩路一自己还清楚。
　　
　　翻了一会儿，顾司玥打开其中一页，放到韩路一面前。
　　
　　“先说赵文渊，他的情况简单。”顾司玥从旁边抽了张便签纸，拿笔在上面画了一条线，“竞业条款要生效，得源码主动起诉。你是CEO，你会告他跟你做新项目吗？”
　　
　　“当然不会。”
　　
　　顾司玥看了他一眼，在纸上写了两个字，又在上面画了个圈。
　　
　　“还有下一个隐患：期权。赵文渊在源码的未兑现期权有百分之三，第一批要一年后才解锁。”
　　
　　顾司玥在纸上写了个数字：六千万。
　　
　　“按源码二十亿的估值算，百分之三就是这个数。”她放下笔，“他才入职不到两个月，一股还没到手，只要离职就全部作废。”
　　
　　“那如果不离职呢？”韩路一问。
　　
　　“不离职的话，法律上有忠实义务的问题，员工不能为第三方提供核心技术服务。但和竞业一样，这是民事责任；源码科技作为主体不提起诉讼，就没人追究。”顾司玥说。
　　
　　“那就是没问题了？”
　　
　　“是现在没问题。”顾司玥强调“现在”两个字，接着说，“有问题的地方在后面：弘远在董事会有席位，有权审查公司运营和重大人事变动。如果有一天他们发现，你的核心技术负责人在给你的体外项目干活——”
　　
　　顾司玥看了看韩路一，把风险一条条列出来：“到时候他们会要求你解释；同时，可以要求赵文渊终止活动，或者直接在董事会上提出解雇赵文渊；他们甚至可能质疑你这个CEO没有在全职工作，而提请罢免你——当然，以现在的股权分配看，这个不太可能实现。”
　　
　　“既然说到这，再说说你的情况吧：你是CEO加大股东，在A轮投资协议里还签了全职承诺条款。如果你同时实控另一家公司，就属于技术性违约。严格来说，投资人可以要求你限期整改，甚至可能触发回购条款。”
　　
　　韩路一等着她的“但是”。
　　
　　顾司玥果然有“但是”：“不过，实操中，投资人几乎不会因为全职条款违约就走法律程序——太伤关系，也会严重影响公司正常运营。”
　　
　　“法律上你的处境比想象中好，只是要注意一件事：新公司和源码的资产一定要分得很开。”
　　
　　“为什么？”韩路一问。
　　
　　顾司玥没回答，转而问：“你知道当年鼎支付从鼎盛体系里分拆出来的事吗？”
　　
　　“听说过一点儿，但那也太早了吧。”韩路一说。印象里，那至少是十年前的事。
　　
　　顾司玥点头，继续说：“是2011年的事，我们学商事法几乎一定会学这个案例。当时吕云把鼎支付从鼎盛集团转到他个人控制的内资公司，鼎盛的投资人作为大股东事先完全不知情。这事在当时闹得很大，尤其对吕云本人的评价更两极：支持的人说他有远见，分拆是为了符合支付牌照要求，牌照拿不到手，鼎支付早晚也干不下去；反对的人说他吃相难看，拿监管当借口，把公司最值钱的资产搬进自己口袋。”
　　
　　“这件事的影响一直到今天。每个公司做业务分拆时，投资人都异常紧张，怕又是旧事重演。”
　　
　　顾司玥讲完，看向韩路一：“吕云当年能把这件事做成，靠的是他在鼎盛内部说一不二的威望。即便如此，他还是付出了巨大的信任代价。你想清楚了？”